KAIWEN Law Firm
北京市凱文律師事務所
關于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產收購項目之補充法律意見書
致：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
北京市凱文律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“公司”）的委托，擔任其與印度尼西亞的PT Antam Tbk （以下簡稱“安塔公司”）聯(lián)合收購澳大利亞上市公司Herald Resources Limited （以下簡稱“先驅公司”），從而控股新加坡的Gain & Win Pte. Ltd. （以下簡稱“G&W （新加 坡）公司”，最終控制印度尼西亞的PT Dairi Prima Mineral ( 以下簡稱“達里公司”) 項目（以下簡稱“本項目”或“本次收購”）的中國法律顧問。本所已于2008 年 3 月 28 日就中金公司本次收購涉及的有關法律事項出具了《關于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產收購項目之法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。
現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會于2008 年4 月 10 日出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請材料補正通知書》（080572 號）的有關要求，本所律師特對本次收購需履行的審批程序的有關法律問題出具本補充法律意見書。
為出具本補充法律意見書之目的，本所按照我國有關法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定及有關文件的要求，在《法律意見書》所依據(jù)的事實的基礎上，就截至本補充法律意見書出具日本補充法律意見書所涉事實進行了補充調查和更新，并就有關事項向公司和其他相關機構作了適當核查和詢問及進行了必要的討論，并取得了相關證明材料。
本補充法律意見書構成《法律意見書》不可分割的一部分，本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、聲明及假設適用于本補充法律意見書，本所在《法律意見書》中對有關專用名詞的定義、解釋亦適用于本補充法律意見書。
基于以上所述，本所律師根據(jù)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神, 現(xiàn)就題述事項出具補充法律意見如下：
正文
本次收購須獲得中國政府及澳大利亞政府的同意，具體的政府審批程序如下：
一、中國政府關于境外投資的審批程序
根據(jù)《境外投資外匯管理辦法》及其實施細則、《境外投資項目核準暫行管理辦法》及《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》等相關規(guī)定，中國政府有關主管機關的審批程序具體如下：
首先，由國家外匯管理局深圳市分局報國家外匯管理局進行外匯資金來源審查，并由國家外匯管理局深圳市分局作出書面審查結論，并抄送深圳市貿易工業(yè)局；
由國家發(fā)展和改革委員會對本次收購進行審核后報國務院進行核準；
由深圳市貿易工業(yè)局對本次收購進行審批后，報商務部備案；
然后，由國家外匯管理局深圳市分局辦理本次收購的外匯登記和外匯資金的匯出核準手續(xù)。
二、澳大利亞政府關于外國投資者收購的審批程序
根據(jù)澳大利亞《1975 外資并購法案》，本次收購須獲得澳大利亞聯(lián)邦財政部長（參考澳大利亞外商投資審核委員會的建議）的同意。
本法律意見書一式四份，每份具有同等的法律效力。（此下無正文）
經辦律師（簽名）：
張詩偉
經辦律師（簽名）：
秦淑明
負責人：
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曹雪峰
北京市凱文律師事務所（蓋章）
二○○八年四月十一日
