關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧問
獨立財務(wù)顧問聲明
國信證券接受中金嶺南的委托，擔任本次重大資產(chǎn)收購的獨立財務(wù)顧問，就該事項向中金嶺南全體股東提供獨立意見。
本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對中金嶺南的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責(zé)任。
截至本報告出具之日，本獨立財務(wù)顧問與本次要約收購的所有當事各方?jīng)]有任何利益關(guān)系，本獨立財務(wù)顧問就本次要約收購發(fā)表的有關(guān)意見完全獨立進行；
本獨立財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作任何解釋和說明；本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀中金嶺南董事會發(fā)布的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書（修訂稿）》及有關(guān)中介機構(gòu)出具的法律和獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告全文。
中金嶺南向本獨立財務(wù)顧問提供了出具獨立財務(wù)顧問報告所必需的資料。中金嶺南保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責(zé)。
特別風(fēng)險提示
本公司董事會特別提示投資者關(guān)注以下事項，仔細閱讀報告書相關(guān)內(nèi)容，注意投資風(fēng)險。
一、本次重大資產(chǎn)收購依有條件收購要約，包括但不限于以下重大風(fēng)險因素可能導(dǎo)致收購要約失?。?
1、本次重大資產(chǎn)收購成功后，尚需履行相應(yīng)的資產(chǎn)交割手續(xù)，目前無法確定具體的交割日期；
2、本次重大資產(chǎn)收購尚需得到澳大利亞聯(lián)邦財政部長審批通過方可實施，存在不能獲得批準的可能性；
3、自公告之日至要約收購?fù)ê砂l(fā)之日期間內(nèi)，以及要約收購?fù)ê砂l(fā)之日至要約結(jié)束期間內(nèi)，存在先驅(qū)公司發(fā)生股本縮減、回購、新發(fā)行股票和期權(quán)、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、股權(quán)收購、處置或抵押、結(jié)業(yè)、破產(chǎn)、清盤等重大負面事件發(fā)生，上述事件會給本次重大資產(chǎn)收購帶來風(fēng)險；
4、在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前，存在先驅(qū)公司及其子公司的資產(chǎn)、負債、財務(wù)狀況、績效、盈利能力或發(fā)展前景發(fā)生重大不利變動的風(fēng)險；存在先驅(qū)公司在達里項目中的權(quán)利或權(quán)益發(fā)生不利變化的風(fēng)險；
5、在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前，存在第三方對先驅(qū)公司及其子公司或重大資產(chǎn)的主張行使債權(quán)或其他權(quán)利的行為，或先驅(qū)公司及其子公司進行分紅、派股、期權(quán)發(fā)行、章程更改、特殊決議通過、非正常性擔保、非正常經(jīng)營性新增或支取貸款額度、放棄或更改任何債權(quán)協(xié)議、新增董事、更改董事和管理層服務(wù)合同、從事非主營業(yè)務(wù)活動、清盤、清算等非正常經(jīng)營性活動的風(fēng)險。
二、根據(jù)中金嶺南和安塔公司于2008 年2 月27 日簽訂的《框架協(xié)議》規(guī)定，雙方設(shè)立特殊目的公司（Tango 公司）以提出對先驅(qū)公司的要約，雙方搭建一個持股結(jié)構(gòu)（中金嶺南持股60%，安塔公司持股40% ），使雙方在達里公司的投票權(quán)和持股權(quán)反映雙方在達里公司的實質(zhì)（直接和間接）的權(quán)益。本次重大資產(chǎn)收購成功后，若按最高收購比例的約束，即 100%收購先驅(qū)公司股權(quán)，為實施聯(lián)合收購而設(shè)立的特殊目的公司—Tango 公司將直接持有先驅(qū)公司 100%的股權(quán)，間接持有達里公司 80%的股權(quán)。因Tango 公司由中金嶺南與安塔公司分別按60%、
40%的股權(quán)比例持有，因此安塔公司將間接持有達里公司32%的股權(quán)，加上安塔
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獨立財務(wù)顧問報告公司在收購前已直接持有的達里公司20%股權(quán)，安塔公司在收購成功后將合并享有達里公司 52%的權(quán)益，而中金嶺南將間接持有達里公司 48%的權(quán)益，為非絕對控股。若按最低收購比例的約束，即 50.1%收購先驅(qū)公司股權(quán)，安塔公司將合并享有達里公司36.03%的權(quán)益，中金嶺南將間接持有達里公司24.05%的權(quán)益。
中金嶺南與安塔公司的本次合作為首次合作，存在合作風(fēng)險。
三、達里項目開發(fā)涉及的審批風(fēng)險。由于達里項目計劃最先開發(fā)的黑狗地下開采礦位于森林保護區(qū)內(nèi)，因此達里公司目前正在等待印度尼西亞林業(yè)部就該項目開發(fā)的林業(yè)審批。在達里公司取得該等審批之前，達里項目中黑狗地下開采礦區(qū)開發(fā)不能進行。根據(jù)先驅(qū)公司2007 年 11 月8 日的公告，印度尼西亞林業(yè)部部長表示林業(yè)部在等待總統(tǒng)就該審批頒布總統(tǒng)令。該審批存在未能獲得或未能在短期內(nèi)獲得的風(fēng)險。
四、達里項目預(yù)測總資源量與實際總資源量不一致的風(fēng)險。根據(jù)先驅(qū)公司
2008 年2 月29 日對達里項目資源量的最新公告，達里項目總資源量（含儲量）為 1,730 萬噸礦石（鋅品位 13.1%,鉛品位7.6%）。該資源量數(shù)據(jù)來自于達里公司對達里項目所做的可行性研究報告及可行性研究報告的補充更新報告，數(shù)據(jù)系按澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會（JORC)標準計算，且經(jīng)由地質(zhì)學(xué)家B Kirkpatrick 負責(zé)編制及監(jiān)督完成。該資源量數(shù)據(jù)的計算及編制有可能存在人為的，技術(shù)上或其他不可控的因素影響，而可能導(dǎo)致與實際總資源量不一致。
五、管理、運營海外采礦企業(yè)經(jīng)驗不足帶來的管理和經(jīng)營風(fēng)險。由于印度尼西亞在政治、經(jīng)濟、文化、法制、意識形態(tài)等多個方面與中國具有較大差異，因此，本公司對Tango 公司的運營、管理在企業(yè)文化、法律法規(guī)、商業(yè)慣例以及工會制度等經(jīng)營管理環(huán)境將需較長一段時間適應(yīng)，本公司因而面臨一定的管理和運營風(fēng)險。而Tango 公司如日后不能有效地進行開發(fā)、采購、生產(chǎn)、財務(wù)管理，則可能難以實現(xiàn)預(yù)期的業(yè)務(wù)目標和盈利水平，引發(fā)合資公司經(jīng)營與財務(wù)等方面的風(fēng)險，進而對本公司的盈利狀況、長遠發(fā)展與股東價值的實現(xiàn)造成負面影響。
合資方安塔公司目前是達里項目20%的股東，且為印度尼西亞國有的礦業(yè)及金屬公司，擁有在印度尼西亞經(jīng)營多個運營礦山資產(chǎn)和勘探項目的經(jīng)驗。根據(jù)安塔公司和本公司就Tango 公司的管理和運營所簽訂的框架協(xié)議的規(guī)定，本公司將在采礦與選礦相關(guān)的技術(shù)及運營支持方面起主導(dǎo)作用，而安塔公司將在組織和安
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獨立財務(wù)顧問報告排相關(guān)審批、環(huán)保、財務(wù)、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工方面及與印度尼西亞中央及地方政府溝通方面起主導(dǎo)作用。
六、競爭對手布米公司敵意收購的風(fēng)險。印度尼西亞布米資源公司為印尼境內(nèi)從事天然氣、煤炭開采的上市公司，其已于2007 年 12 月 12 日，以2.25 澳元/股（約人民幣 14.84 元/股）的價格，向澳大利亞交易所發(fā)出全面收購先驅(qū)公司的要約。由于印尼公司收購澳大利亞公司無印尼政府審批的要求，預(yù)計股東大會后，布米公司可以使自己的要約成為無條件。先驅(qū)公司董事會已表示反對布米公司的要約收購，布米公司在二級市場逐步買入先驅(qū)公司的股票，基本價位在
2.15-2.25 澳元/股（約人民幣 14.18-14.84 元/股）之間，截至2008 年4 月 10 日，布米公司共持有先驅(qū)公司 19.87%股份（包括二級市場購買和接受其要約部分）。因此，本次重大資產(chǎn)收購存在競爭對手布米公司敵意收購的風(fēng)險。 七、本次擬收購的先驅(qū)公司位于澳大利亞，其持有的主要資產(chǎn)位于印度尼西亞，為實施本次重大資產(chǎn)收購而設(shè)立的特殊目的公司位于新加坡，中國、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡四國不屬同一法律體系，本次重大資產(chǎn)收購行為須符合四國關(guān)于外資收購與并購的法律法規(guī)，存在政府和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)針對本次要約收購出臺決議、法律或調(diào)查行動的風(fēng)險。
八、由于本次重大資產(chǎn)收購標的公司位于澳大利亞，與我國分屬不同會計體系，無法由我國具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對其最近三年的財務(wù)情況進行審計，且本次重大資產(chǎn)收購不確定事項較多，因此本次重大資產(chǎn)收購不做盈利預(yù)測。
九、由于本次重大資產(chǎn)收購標的為位于澳大利亞的先驅(qū)公司股權(quán)，先驅(qū)公司為澳大利亞的上市公司，系國外獨立法人實體，與本公司無股權(quán)關(guān)系，因此無法由中國具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計。先驅(qū)公司聘請了 STANTONS INTERNATIONAL（一家經(jīng)注冊許可的會計公司）對其2007 年度、2006 年度及2005 年度的財務(wù)報表進行了審計，按照澳大利亞會計準則編制了符合國際財務(wù)報告準則的財務(wù)報告，均發(fā)表了無保留意見審計報STANTONSINTERNATIONAL 還對先驅(qū)公司2008 半年度報告進行了審閱，并發(fā)表了審閱意見。深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司對其財務(wù)報告編制所依據(jù)的會計政策進行了審閱并出具了《先驅(qū)公司財務(wù)報表編制情況的審閱報告》深鵬所專審字
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獨立財務(wù)顧問報告[2008]056 號。
十、由于本次重大資產(chǎn)收購標的為澳大利亞上市公司的股權(quán)，無法由中國境內(nèi)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告，財務(wù)顧問對本次收購標的之估值分析為財務(wù)顧問對本次收購交易價格的合理性、公允性的判斷，不構(gòu)成對投資者的建議，亦不作為本次收購的定價依據(jù)。
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獨立財務(wù)顧問報告
釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本獨立財務(wù)顧問報告中的含義如下：
中金嶺南/公司 指 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
印度尼西亞國有控股上市的金屬礦業(yè)企業(yè)印度尼西
安塔公司 指
亞安塔公司
澳大利亞證券交易所掛牌上市的礦產(chǎn)資源勘探和開
先驅(qū)公司 指
發(fā)企業(yè)澳大利亞先驅(qū)資源公司
印度尼西亞布米資源公司，為印尼從事天然氣及煤炭
布米公司 指
開采的上市公司，系本次資產(chǎn)收購的競爭對手
中金嶺南與安塔公司為實施聯(lián)合收購于新加坡設(shè)立
Tango 公司 指
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
先驅(qū)公司與安塔公司的合資企業(yè) PT Dairi Prima
達里公司/達里項目 指
Mineral
Calipso 指 Calipso Investment Pte. Ltd.
本獨立財務(wù)顧問/ 國信證券 指 國信證券股份有限公司
鵬城會計師事務(wù)所 指 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司
廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
目標股權(quán) 指 澳大利亞先驅(qū)資源公司的股權(quán)
本次重大資產(chǎn)收購 指 中金嶺南聯(lián)合安塔公司收購先驅(qū)公司的股權(quán)
《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)
重大資產(chǎn)收購報告書 指
收購報告書（修訂稿）》
《關(guān)于深圳市中金嶺南重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧
本獨立財務(wù)顧問報告/本報告 指
問報告》
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
證監(jiān)會/ 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105 號《關(guān)于上市公司
《通知》
/105 號文 指
重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》
元 指 人民幣元
2008 年 3 月20 日，1 澳大利亞元兌換 6.5974 元人民
澳元匯率 指
幣
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