銅陵有色金屬集團股份有限公司五屆十次董事會會議決議公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
銅陵有色金屬集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆十次董事會會議于
2008 年 5 月 5 日在公司主樓四樓會議室召開，會前公司董事會秘書室于 2008 年 4 月25日以傳真及專人送達的方式通知了全體董事。應到會董事11名，親自參加會議董事11名，公司監(jiān)事會成員及高管人員列席了會議，公司董事長韋江宏先生主持會議。會議符合《公司法》和《銅陵有色金屬集團股份有限公司章程》的有關規(guī)定，形成的決議合法、有效。經(jīng)與會董事認真審議，會議通過了以下議案：
一、審議通過了《關于放棄公司五屆六次董事會會議所通過的非公開發(fā)行股票方案的議案》；
2007 年 10 月 18 日公司五屆六次董事會會議通過了《關于非公開發(fā)行股票的決議》，公司擬向不超過十名的特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股 A 股股票，發(fā)行數(shù)量上限不超過 11000 萬股。
自相關決議公告以來，公司董事會和管理層積極組織推進本次非公開發(fā)行股票籌備工作。截至本次董事會會議召開之日，前次決議的募集資金投資項目之中“4 萬噸電子銅帶改擴建項目”尚未取得有關政府批文，項目進展有不確定性；“收購仙人橋礦業(yè)增資擴股后48%股權及追加投入”項目急需資金投入，公司擬以自有資金提前實施該項目。同時，由于當前資本市場條件發(fā)生變化，原發(fā)行方案已不具備可操作性。
有鑒于此，本次董事會會議決定放棄五屆六次董事會會議所通過的非公開發(fā)行股票方案。
表決結果：11 票同意；0 票反對；0 票棄權。
二、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》；
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司根據(jù)自身的實際情況進行了自查后認為，公司符合非公開發(fā)行股票的條件，具備向特定對象發(fā)行股票的資格。
表決結果：11 票同意；0 票反對；0 票棄權。
三、審議通過了《關于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；
由于該議案涉及公司與控股股東銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“有色控股”）之間的關聯(lián)交易，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及公司《章程》相關規(guī)定，5名關聯(lián)董事對此議案回避了表決，逐項表決情況如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1 元。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
2、發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
3、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過 15000 萬股，下限不少于 5000 萬股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量也根據(jù)本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行底價相應地調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構
（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
4、定價基準日和發(fā)行價格
公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次董事會（五屆十次董事會）決議公告日，本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準日前20 個交易日股票交易均價的百分之九十，即不低于 14.34 元。最終發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行時向符合條件的機構投資者詢價以及特定投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，并由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)根據(jù)具體詢價結果確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對上述發(fā)行底價進行除權除息處理。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
5、認購方式、已確定認購對象的認購
所有投資者均以現(xiàn)金進行認購。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象包括向控股股東有色控股在內(nèi)的不超過十名特定投資者，有色控股認購股份數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的 10%。控股股東銅陵有色金屬集團控股有限公司不參與詢價，其認購價格與其他特定投資者相同。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
6、鎖定期安排
本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，控股股東有色控股本次認購的股份在發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓，其他特定投資者認購的股份在發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
7、上市地點
在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
8、募集資金用途
本次非公開發(fā)行募集資金凈額原則上不超過募集資金用途所需金額，擬投資項目具體如下：
投資總額
項目名稱
(萬元)
1銅陽極泥資源綜合利用技術改造項目 28,350.65
2銅冶煉爐渣資源綜合利用擴建項目 23,708.00
3收購紫金銅冠35%股權 46,620.69
4 1 萬噸高精度電子銅箔項目 78,910.00
5補充流動資金 22,500.00
合 計 200,089.34
本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于擬投資項目的投資總額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發(fā)行實際募集資金超出擬投資項目的投資總額時，則超出部分全部用于補充公司流動資金。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
9、本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次非公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤。
表決結果：6 票同意；0 票反對；0 票棄權。
