北京威卡威汽車零部件股份有限公司關(guān)于收購無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)的公告

 

　　北京威卡威汽車零部件股份有限公司關(guān)于收購無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)的公告

 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

　　一、交易概述

 

　　1、根據(jù)北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“京威股份”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，公司擬受讓匡優(yōu)新先生、匡泓先生（以下合稱“乙方”）持有的無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司（以下簡稱“無錫星億”、“標的公司”）51%的股權(quán)。

 

　　2、公司與乙方已于2015年7月30日簽訂了《關(guān)于無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。本次收購完成后，上市公司持有無錫星億51%的股權(quán)，無錫星億將成為上市公司的控股子公司。

 

　　3、2015年8月12日，公司第三屆董事會第十八次會議以通訊方式召開，會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人。會議以7票贊成審議通過了《關(guān)于受讓無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)的議案》，無反對和棄權(quán)票。

 

　　4、本次股權(quán)收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定：第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

 

　　（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

 

　　（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

 

　?。?）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

 

　　本次交易相關(guān)指標如下：

 

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　　5、本次收購的標的資產(chǎn)為無錫星億51%股權(quán)，截至本公告出具之日，上述股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及上述股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

 

　　二、交易對方的基本情況

 

　　1、匡優(yōu)新先生（乙方之一），1963年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼：320222196303******，現(xiàn)任無錫星億執(zhí)行董事、總經(jīng)理。截至目前，匡優(yōu)新先生持有無錫星億50%股權(quán)。

 

　　2、匡泓先生（乙方之二），1987年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼：320283198709******，現(xiàn)任無錫星億監(jiān)事。截至目前，匡泓先生持有無錫星億50%股權(quán)。

 

　　以上乙方之一、乙方之二合稱為“乙方”。

 

　　無錫星億為京威股份生產(chǎn)設(shè)備的供應(yīng)商。除上述交易外，乙方與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

 

　　三、交易標的基本情況

 

　　1、無錫星億基本情況

 

　　公司名稱：無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司

 

　　公司類型：有限責任公司

 

　　注冊地址：無錫市惠山區(qū)錢橋藕塘東風工業(yè)園

 

　　法定代表人：匡優(yōu)新

 

　　注冊資本：2,008萬元

 

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：320206000069123

 

　　注冊時間：2003年2月27日

 

　　經(jīng)營范圍：涂裝設(shè)備、電鍍設(shè)備、環(huán)保設(shè)備（不含壓力容器）、電器設(shè)備的設(shè)計、制造、加工、安裝及技術(shù)服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。

 

　　主營業(yè)務(wù)：各類生產(chǎn)線的設(shè)計、制造、加工、安裝及技術(shù)服務(wù)，主要包括主營直線式電鍍自動生產(chǎn)線、氧化線、鍍硬鉻線、全自動ABC/PC塑料電鍍生產(chǎn)線、全自動滾鍍生產(chǎn)線、環(huán)行線及廢氣、廢水處理等環(huán)保設(shè)備，主要應(yīng)用于汽車、電子、裝飾、冶金、國防等各個技術(shù)產(chǎn)業(yè)鏈。

 

　　截至目前，無錫星億股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 

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　　2、交易后標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

 

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　　3、標的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

 

　　公司在收購無錫星億51%股權(quán)的過程中,無錫星億剝離了房產(chǎn)和部分車輛。截至本報告出具之日，無錫星億已經(jīng)對上述需剝離資產(chǎn)進行處置，相關(guān)款項稅費支付完畢，并且已經(jīng)辦理了過戶手續(xù)。

 

　　根據(jù)無錫星億關(guān)于房產(chǎn)及部分車輛的剝離方案為前提進行編制剝離資產(chǎn)后的模擬財務(wù)報表，無錫星億近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

 

　　單位：元

 

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　　上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具《專項審計報告》（XYZH/2015BJA80086）。

 

　　4、標的公司的評估情況

 

　　公司聘請北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（簡稱“評估師”）對標的公司進行了評估，并出具了《評估報告》（天興評報字（2015）第0722號），評估結(jié)論如下：

 

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論

 

　　經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，星億涂裝總資產(chǎn)賬面價值為12,938.83萬元，評估價值為15,986.41萬元，增值額為3,047.58萬元，增值率為23.55%；總負債賬面價值為9,682.16萬元，評估價值為9,682.16萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為3,256.67萬元，評估價值為6,304.25萬元，增值額為3,047.58萬元，增值率為93.58%。

 

　?。ǘ┦找娣ㄔu估結(jié)果

 

　　經(jīng)收益法評估，無錫星億的評估值為25,140.38萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值21,883.71萬元，增值率671.97%。

 

　?。ㄈ┰u估結(jié)果的最終確定

 

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)重置的角度對公司的各項資產(chǎn)的市場價值進行評估，僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，而不能全面、合理的體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性，并且也無法涵蓋諸如在執(zhí)行合同、客戶資源、商譽、人力資源等無形資產(chǎn)的價值。

 

　　收益法是采用預期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值，不僅考慮了企業(yè)以會計原則計量的資產(chǎn)，同時也考慮了在資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如在執(zhí)行合同、客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源等，而該等資源對企業(yè)的貢獻均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。

 

　　我們認為資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花費的成本，而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經(jīng)過對被評估單位財務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)論能更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值，故本次評估采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的最終評估結(jié)論。

 

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

 

　　1、交易雙方

 

　　股權(quán)受讓方：北京威卡威汽車零部件股份有限公司

 

　　股權(quán)出讓方：匡優(yōu)新先生、匡泓先生

 

　　2、交易方式

 

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分兩次進行：

 

　?。?）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：無錫星億將非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離完成，審計師、評估師出具了無錫星億截止2015年4月30日的《審計報告》和《評估報告》后，乙方應(yīng)按京威股份的要求將其所持無錫星億30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割給京威股份。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，無錫星億的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 

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　　（2）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：在無錫星億2015年審計凈利潤達到或超過2015年度承諾凈利潤的前提下，乙方按京威股份的要求將其所持無錫星億21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割給京威股份。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方持有無錫星億51%的股權(quán)。

 

　　即便無錫星億2015年審計凈利潤未達2015年度承諾凈利潤，京威股份仍有權(quán)書面通知乙方和無錫星億按照上述約定交割剩余21%的股權(quán)，京威股份有權(quán)委任評估師重新出具《評估報告》，并按照《評估報告》在基準日的評估值為依據(jù)重新確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

 

　　（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成后，無錫星億的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

 

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　　3、交易對價及定價依據(jù)

 

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的標的股權(quán)評估值為依據(jù)確定，在無錫星億實現(xiàn)2015年承諾凈利潤的前提下：

 

　?。?）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下的股權(quán)讓價款為75,421,140元；

 

　?。?）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為52,794,798元。

 

　　如果無錫星億2015年審計凈利潤未達2015年度承諾凈利潤，則京威股份有權(quán)委任評估師重新出具《評估報告》，并按照《評估報告》在基準日的凈資產(chǎn)值為依據(jù)重新確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

 

　　4、支付期限

 

　　30%股權(quán)款：京威股份董事會審議通過后10日內(nèi)，京威股份將第一次受讓的30%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的銀行帳戶。

 

　　21%股權(quán)款：當乙方符合第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件后，京威股份在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（工商變更登記之日）后10日內(nèi)，將第二次受讓的21%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至已方指定的銀行帳戶。

 

　　乙方在此確認：京威股份按照上述約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，應(yīng)依法代扣代繳乙方應(yīng)繳納的個人所得稅（具體金額以主管稅務(wù)機關(guān)核定為準）。

 

　　5、業(yè)績承諾

 

　?。?）乙方就無錫星億2015年度至2017年度（以下簡稱“承諾期間”）的業(yè)績向京威股份作出如下承諾：

 

　　①無錫星億在2015年度、2016年度和2017年度實現(xiàn)的審計凈利潤不應(yīng)低于2015年度凈利潤1948.9萬元、2016年度凈利潤2185.07萬元、2017年度凈利潤2441.81萬元。

 

　　②如果無錫星億未實現(xiàn)承諾凈利潤，則乙方應(yīng)當按照本項第（3）款的約定向京威股份支付補償。

 

　　（2）承諾期間的每一會計年度結(jié)束后，京威股份聘任會計師事務(wù)所對無錫星億該會計年度的財務(wù)狀況進行審計，并出具年度審計報告。

 

　　審計凈利潤應(yīng)為會計師事務(wù)所出具的無保留意見的審計報告確定的歸屬于母公司的凈利潤，且應(yīng)以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準。

 

　?。?）承諾期間內(nèi)，如果無錫星億在任一會計年度實現(xiàn)的審計凈利潤少于承諾凈利潤，則乙方將利潤差額以現(xiàn)金方式足補償給京威股份：當期應(yīng)補償金額=當期承諾凈利潤金額－當期審計凈利潤。

 

　　五、本次收購的目的及可能存在的風險

 

　　1、本次收購的目的

 

　　汽車及汽車零部件行業(yè)是對智能裝備制造、自動化水平要求最高、需求最集中的領(lǐng)域，中國汽車零部件行業(yè)生產(chǎn)自動化、智能化是必然趨勢。京威股份作為汽車零部件行業(yè)上市公司，本身使用較多的智能裝備設(shè)備，根據(jù)京威股份發(fā)展戰(zhàn)略，公司正在向智能裝備制造行業(yè)延伸。

 

　　無錫星億屬于智能裝備制造業(yè)，本次收購有利于上市公司快速切入智能裝備制造業(yè)。進入智能裝備制造業(yè)，是公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要方向，有利于增加新的利潤增長點，提高公司核心競爭力。

 

　　（1）公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸

 

　　無錫星億曾為京威股份供應(yīng)電鍍自動化生產(chǎn)線、鋁氧化自動化生產(chǎn)線。無錫星億的產(chǎn)品不僅應(yīng)用于汽車、汽車零部件領(lǐng)域，也應(yīng)用于機械制造、環(huán)保處理設(shè)備、國防、航空航天等行業(yè)，具有廣泛的發(fā)展前景。收購無錫星億后，公司將進入智能裝備制造領(lǐng)域，該領(lǐng)域?qū)儆凇吨袊圃?025》提出的“著力發(fā)展智能裝備和智能產(chǎn)品，推進生產(chǎn)過程智能化，培育新型生產(chǎn)方式，全面提升企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、管理和服務(wù)的智能化水平”方向。此外，無錫星億的專有技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，自2007年起，無錫星億即被認定為江蘇省高新技術(shù)企業(yè)。收購無錫星億，公司將完成產(chǎn)業(yè)鏈的自然延伸。

 

　?。?）公司形成協(xié)同效應(yīng)

 

　　公司進入智能裝備領(lǐng)域后，將以無錫星億的自有技術(shù)對公司正在使用的智能裝備、自動化生產(chǎn)線進行升級，因內(nèi)部整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)將使公司的盈利能力和核心競爭力得到提升。

 

　　2、可能存在的風險

 

　　本次收購完成后，無錫星億將成為公司的控股子公司，公司面臨著跨行業(yè)的經(jīng)營管理風險。公司將維持無錫星億目前的經(jīng)營管理團隊，有效降低跨行業(yè)的經(jīng)營管理風險。但京威股份與無錫星億能否實現(xiàn)順利整合仍具有不確定性。

 

　　六、備查文件

 

　　1、公司第三屆董事會第十八次會議決議；

 

　　2、關(guān)于無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

 

　　特此公告。

 

　　北京威卡威汽車零部件股份有限公司董事會

 

　　二〇一五年八月十三日